Thủ tục thành lập công ty TNHH cập nhật mới 2021

Bạn có nhu cầu thành lập công ty TNHH một thành viên nhưng chưa biết các thông tin như: đặc điểm, điều kiện, các bước chuẩn bị, hồ sơ thủ tục, ưu nhược điểm…. Sau đây mời bạn cùng Ketoanmvb – Dịch vụ kế toán tại Hà Nội đi tìm hiểu chi tiết các vấn đề về thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong năm 2020 này nhé:

1. Tổng quan về Công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty trách nhiệm hữu hạn là một trong bốn loại hình doanh nghiệp mà các nhà đầu tư trong nước và nước ngoài được phép hoạt động kinh doanh tại Việt Nam theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam.

Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) là một pháp nhân được hình thành từ phần vốn góp của mỗi thành viên vào công ty. Số lượng thành viên của một Công ty TNHH tại Việt Nam không được vượt quá 50 thành viên. Đáng chú ý, trách nhiệm của một thành viên LLC đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty sẽ phụ thuộc vào phần vốn góp của người này chứ không phải tài sản cá nhân của người đó.

Tùy thuộc vào lĩnh vực kinh doanh nhất định, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn một trong các hình thức kinh doanh sau đây của Công ty TNHH:

• Công ty TNHH là doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, trong đó tất cả các thành viên phải là người nước ngoài;
• Công ty TNHH là một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài một phần (hay còn gọi là doanh nghiệp liên doanh), trong đó các thành viên phải bao gồm nhà đầu tư nước ngoài và ít nhất một thành viên Việt Nam.

Có hai loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn theo Luật Doanh nghiệp tại Việt Nam: Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH nhiều thành viên. Trong phần tiếp theo, chúng ta sẽ đi sâu vào tính năng chính của từng loại!

2. Các đặc điểm chính của Công ty trách nhiệm hữu hạn

Trách nhiệm của thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn tại Việt Nam được hình thành trên cơ sở góp vốn của các thành viên. Phần vốn góp là tổng tài sản được góp để tạo thành vốn điều lệ của công ty.

Do đó, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ chịu trách nhiệm và nghĩa vụ tài chính đối với công ty tương ứng với số vốn mà họ đã góp vào Điều lệ công ty.

Tương tự, trường hợp công ty TNHH một thành viên hoặc một thành viên trở lên, cơ cấu này chỉ có một thành viên là chủ sở hữu công ty. Vì lý do này, người này phải chịu trách nhiệm về tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ liên quan của công ty trong phạm vi phần vốn góp của mình vào công ty.

Quyền phát hành cổ phiếu và trái phiếu

Khác với công ty cổ phần ở Việt Nam, công ty TNHH, không phân biệt Công ty TNHH một thành viên hay Công ty TNHH hai thành viên trở lên KHÔNG được phép phát hành cổ phiếu.

Theo Luật Doanh nghiệp 2014, cũng không có quy định nào cho phép thực hiện quyền phát hành trái phiếu của công ty trách nhiệm hữu hạn Việt Nam. Tuy nhiên, theo quy định tại Điều 46 và 74 của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2020 có hiệu lực từ năm 2021, một Công ty TNHH tại Việt Nam có thể phát hành trái phiếu với điều kiện tuân thủ pháp luật Việt Nam.

Cơ cấu doanh nghiệp

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên ở Việt Nam thường được cấu trúc theo các bộ phận sau:

• Hội đồng thành viên: Là cơ quan có chức vụ cao nhất trong việc ra các quyết định của công ty. Điều kiện bắt buộc là Hội đồng thành viên phải tổ chức ít nhất một cuộc họp mỗi năm.
• Chủ tịch hội đồng thành viên: Công ty TNHH có nhiệm vụ lựa chọn thành viên trở thành chủ tịch hội đồng có thể là giám đốc hoặc tổng giám đốc của công ty. Lưu ý rằng nhiệm kỳ áp dụng của chủ tịch là trong khoảng thời gian 5 năm.
• Giám đốc / Tổng giám đốc: Trách nhiệm chính của Giám đốc / Tổng giám đốc là điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty trách nhiệm hữu hạn, đồng thời chịu trách nhiệm thực hiện các quyền của mình trước Hội đồng thành viên.
• Ban kiểm soát: Nếu Công ty TNHH nhiều thành viên của bạn tại Việt Nam là doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước tại Việt Nam thì bạn phải thành lập Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 54, Luật Doanh nghiệp 2020. Các trường hợp khác về việc Ban này có nên được thành lập hay không là tùy theo quyết định của chính LLC.

Đối với công ty TNHH một thành viên , cơ cấu doanh nghiệp có thể là một trong hai mô hình sau (vai trò, nhiệm vụ của từng bộ phận tương tự như các đặc điểm nêu trên của Công ty TNHH nhiều thành viên):

• Chủ tịch công ty và Giám đốc / Tổng giám đốc (áp dụng cho Công ty TNHH một thành viên của cả chủ sở hữu cá nhân và chủ sở hữu tổ chức);
• Hội đồng thành viên và Giám đốc / Tổng giám đốc (chỉ áp dụng cho Công ty TNHH một thành viên của chủ sở hữu tổ chức).

3. Hướng dẫn thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn

Để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn tại Việt Nam, bạn cần lưu ý các yêu cầu sau:

Yêu cầu đặt tên cho một Công ty TNHH

Chọn một tên thích hợp cho LLC dự định của bạn là điều quan trọng. Một số tiêu chí chính cho một tên LLC đủ điều kiện bao gồm:

• Tên bằng tiếng Việt của một công ty TNHH phải có hai phần: loại hình công ty phải được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” (hoặc viết tắt là “công ty TNHH”) và tên riêng sử dụng bảng chữ cái tiếng Việt, chữ F, J, Z, W, số và ký hiệu;
• Tên của Công ty TNHH không được trùng, trùng với tên đã có, trùng với tên cơ quan nhà nước, tổ chức xã hội khác mà không được đơn vị đó đồng ý sử dụng hoặc có ký hiệu, từ ngữ trái với thuần phong mỹ tục Việt Nam .
• Tên nước ngoài của Công ty TNHH phải tuân thủ quy định tại Điều 39, Luật Doanh nghiệp 2020.

Các tài liệu cần thiết để đăng ký Công ty TNHH

Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là bước quan trọng để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn tại Việt Nam. Dưới đây là các tài liệu bạn nên chuẩn bị trước khi nộp đơn:

• Đơn đăng ký LLC;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên LLC;
• Bản sao giấy tờ tùy thân như hộ chiếu, CMND (đối với thành viên là cá nhân);
• Bản sao quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác (đối với thành viên là tổ chức); giấy tờ tùy thân của người đại diện theo ủy quyền;
• Bản sao giấy tờ đăng ký của tổ chức đã được hợp pháp hóa lãnh sự (đối với tổ chức nước ngoài);
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đối với nhà đầu tư nước ngoài);

Góp vốn và xin giấy phép kinh doanh

Lưu ý rằng công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập tại Việt Nam có thể phải nộp giấy phép kinh doanh để hoạt động hợp pháp tại Việt Nam. Tùy thuộc vào lĩnh vực kinh doanh của bạn mà bạn lựa chọn, bạn có thể phải xin giấy phép cho cơ quan có liên quan. Cần lưu ý rằng bất kể ngành nghề kinh doanh có điều kiện hay không có điều kiện, giấy phép kinh doanh, nếu được yêu cầu, chỉ có thể nhận được sau khi các đơn xin IRC và ERC đã được cấp thành công.

Ngoài ra, một Công ty TNHH tại Việt Nam phải thực hiện góp vốn như đã nêu trong thủ tục đăng ký công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

4. Các lưu ý khác khi thành lập Công ty TNHH

Các vấn đề về thuế. Giống như các loại hình kinh doanh khác, công ty trách nhiệm hữu hạn ở Việt Nam phải chịu các loại thuế cơ bản, bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế môn bài và nhiều loại thuế khác.

Để đưa ra một ví dụ, một Công ty TNHH sẽ bị đánh thuế suất thuế TNDN tiêu chuẩn là 20%. Lưu ý rằng các công ty tham gia vào một số ngành như khai thác dầu khí có thể bị đánh thuế suất thuế TNDN cao hơn theo luật Việt Nam. Điều đáng mừng là Chính phủ Việt Nam có ưu đãi về thuế cho các dự án đầu tư của các Công ty TNHH nếu đáp ứng các điều kiện cụ thể.

Không có thuế khấu trừ đánh vào lợi nhuận mà các cổ đông công ty nước ngoài nhận được.

>> Thông tin thêm về các loại thuế tại Việt Nam có thể tham khảo tại đây .

Độ dài của quá trình đăng ký. Toàn bộ quá trình đăng ký một công ty TNHH tại Việt Nam có thể không dưới một tháng. Cụ thể, nhà đầu tư nước ngoài mất khoảng 15 ngày để nhận được Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và 3 ngày làm việc đối với hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nếu LLC dự định của bạn tham gia vào một số lĩnh vực kinh doanh “có điều kiện” theo quy định của pháp luật Việt Nam, thì bạn có thể cần đợi lâu hơn để hoàn thành các thủ tục cấp phép tiếp theo trước khi được chấp thuận.

5. Kết luận

Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được thành lập dưới hình thức công ty 100% vốn nước ngoài hoặc công ty một phần vốn nước ngoài tại Việt Nam. Đây là một trong những hình thức kinh doanh phổ biến nhất đối với các nhà đầu tư nước ngoài khi mong muốn mở rộng kinh doanh sang thị trường Việt Nam.

Chúng tôi hy vọng bạn tìm thấy những thông tin hữu ích về công ty trách nhiệm hữu hạn tại Việt Nam là gì và bạn cần chuẩn bị những gì để thành lập công ty loại hinh này. Nếu bạn có thêm câu hỏi về Vietnam LLCs và cần tham khảo ý kiến ​​của một chuyên gia chuyên nghiệp, vui lòng liên hệ cho chúng tôi qua Hotline 0965900818 – 0947760868!