Công ty Cổ phần là gì? Đặc điểm của công ty CP & Cách thành lập JSC

Các nhà đầu tư nước ngoài quan tâm đến thị trường tiềm năng của Việt Nam và muốn thành lập công ty 100% vốn nước ngoài có thể lựa chọn công ty TNHH hoặc công ty cổ phần tại Việt Nam. Trong bài viết này, Ketoanmvb hướng dẫn tổng hợp các đặc điểm và thủ tục thành lập công ty cổ phần tại Việt Nam!

1. Công ty Cổ phần tại Việt Nam là gì?

Công ty Cổ phần là gì? Đặc điểm của công ty CP

Công ty cổ phần (JSC) là một pháp nhân do ít nhất ba cổ đông sáng lập thành lập. Cổ đông của CTCP có thể là cá nhân hoặc tổ chức và họ nắm giữ một số lượng cổ phần được chia thành các đơn vị bằng nhau để tạo nên vốn điều lệ của công ty.

Tùy theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông đối với công ty cổ phần tại Việt Nam, các thành viên này chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty tương ứng với số vốn đã góp của họ.

Cũng cần lưu ý rằng JSC là doanh nghiệp duy nhất được quyền phát hành cổ phiếu theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Giống như công ty trách nhiệm hữu hạn ở Việt Nam, JSC cũng có thể được đăng ký dưới hai hình thức sau:

  • Công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài;
  • Một công ty liên doanh.

2. Đặc điểm chính của Công ty Cổ phần tại Việt Nam

Cơ cấu doanh nghiệp

Căn cứ Điều 134, Luật Doanh nghiệp 2014 (tương đương với quy định tại Điều 137, Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực từ năm 2021), công ty cổ phần tại Việt Nam có hai lựa chọn về cơ cấu doanh nghiệp:

Mô hình 1: JSC được cơ cấu gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc / Tổng giám đốc. Lưu ý rằng Ban kiểm soát chỉ được thành lập khi CTCP đáp ứng đủ hai điều kiện sau:

  • Số lượng cổ đông của công ty là hơn 11 người;
  • Các cổ đông công ty nắm giữ trên 50% tổng số cổ phần của công ty.

Đặc điểm chính của Công ty Cổ phần

Mô hình 2 : Cơ cấu công ty đơn giản hóa này bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc / Tổng giám đốc. Nếu Công ty quyết định theo mô hình này, Hội đồng quản trị phải đáp ứng một số tiêu chí nhất định:

  • Có ít nhất 20% thành viên HĐQT độc lập;
  • Ủy ban Kiểm toán phải được thành lập dưới sự kiểm soát của HĐQT.

Trách nhiệm hữu hạn của cổ đông

Cổ đông của JSC chỉ phải chịu các nghĩa vụ tài chính tương ứng với mệnh giá cổ phần đã góp vào công ty.

Nói một cách đơn giản, nếu bạn đăng ký mua cổ phần và trở thành cổ đông cá nhân của một CTCP, bạn sẽ không gặp bất kỳ khoản lỗ nào vượt quá số tiền đã góp khi đăng ký công ty.

Huy động vốn

Công ty trách nhiệm hữu hạn tại Việt Nam có thể do chủ doanh nghiệp của mình tăng vốn (đối với CÔNG TY TNHH một thành viên), hoặc các thành viên tăng vốn góp hoặc do thành viên mới góp thêm (đối với Công ty TNHH nhiều thành viên).

Ngược lại, đối với CTCP, cách thức tăng vốn điều lệ của công ty linh hoạt hơn nhiều. Đặc biệt, các CTCP được phép phát hành các loại cổ phiếu để huy động vốn theo quy định của pháp luật Việt Nam. Một số ví dụ phổ biến về các phương pháp này bao gồm:

  • Bán cổ phần cho các cổ đông khác;
  • Bán cổ phiếu cho người không phải là cổ đông;
  • Phát hành cổ phiếu ra công chúng hoặc trên thị trường chứng khoán;

Các loại cổ phần trong công ty CP

Có hai loại cổ phần phổ biến mà JSC có thể sở hữu tại Việt Nam: Cổ phiếu phổ thông và Cổ phiếu ưu đãi.

Các loại cổ phần trong công ty CP

Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc và được sử dụng rộng rãi nhất ở hầu hết các công ty CP. Theo quy định của pháp luật Việt Nam, tổ chức là cổ đông doanh nghiệp của CTCP và nắm giữ không dưới 10% cổ phần phổ thông có thể được cử tối đa 3 người đại diện theo ủy quyền.

Cổ phần ưu đãi cũng có thể được chia thành nhiều loại khác nhau, đó là cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và các loại cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan về chứng khoán. Trong số đó, chỉ có tổ chức, cổ đông sáng lập được ủy quyền mới được quyền sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết và ưu đãi này chỉ có hiệu lực trong vòng 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Cần lưu ý rằng cổ phiếu ưu đãi có thể được chuyển thành cổ phiếu phổ thông, nhưng không được chuyển ngược lại.

Một đặc điểm cần biết khác khiến một CTCP trở nên thu hút các nhà đầu tư nước ngoài là mức độ linh hoạt cao trong việc chuyển nhượng cổ phần. Rõ ràng, cổ phần của JSC có thể được tự do chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp, trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập cho người không phải là cổ đông của JSC trừ trường hợp được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. .

Ngoài ra, không giống như một số hình thức kinh doanh khác bị hạn chế về các vấn đề liên quan đến trái phiếu, công ty cổ phần tại Việt Nam được phép thực hiện các hoạt động phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật Việt Nam và Điều lệ công ty.

3. Hướng dẫn thành lập Công ty cổ phần

Là nhà đầu tư nước ngoài, bạn cần lưu ý một số yêu cầu sau khi thành lập công ty cổ phần tại Việt Nam:

Yêu cầu đặt tên cho một Công ty Cổ phần Việt Nam

Dưới đây là các tiêu chí chính để có tên Công ty đủ điều kiện khi thành lập công ty Cổ phần tại Việt Nam:

  • Tên tiếng Việt của JSC phải có hai phần: loại hình công ty phải viết là “công ty cổ phần” (hoặc viết tắt là “công ty CP”) và tên riêng sử dụng bảng chữ cái tiếng Việt, chữ F, J , Z, W, số và ký hiệu;
  • Tên của JSC không được trùng hoặc tương tự với các tên đã có khác; trùng tên cơ quan nhà nước, tổ chức xã hội khác mà không được đơn vị đó đồng ý sử dụng; hoặc sử dụng các ký hiệu, từ ngữ đánh dấu sự tương phản với thuần phong mỹ tục Việt Nam.
  • Tên nước ngoài của JSC phải tuân thủ quy định tại Điều 40, LoE 2014 (hoặc Điều 39, LoE 2020)

Hướng dẫn thành lập Công ty cổ phần

Các tài liệu cần thiết để đăng ký một Công ty Cổ phần Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập công ty cổ phần Việt Nam phải có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) theo quy định của pháp luật Việt Nam. Dưới đây là các tài liệu cần có khi bạn gửi đơn đăng ký ERC:

  • Đơn đăng ký kinh doanh theo mẫu;
  • Điều lệ công ty;
  • Danh sách thành viên CTCP bao gồm tất cả các cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
  • Bản sao giấy tờ tùy thân – chứng minh thư, hộ chiếu (đối với thành viên là cá nhân);
  • Bản sao quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác (đối với thành viên là tổ chức) và giấy tờ tùy thân của người đại diện theo ủy quyền;
  • Bản sao giấy tờ đăng ký của tổ chức đã được hợp pháp hóa lãnh sự (đối với tổ chức nước ngoài);
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đối với nhà đầu tư nước ngoài).

4. CTCP và các vấn đề liên quan đến đăng ký kinh doanh và sau đăng ký

post-merge-problem-jsc-vn

Đơn xin giấy phép kinh doanh . Bạn có thể phải xin thêm giấy phép kinh doanh để thành lập công ty cổ phần tại Việt Nam một cách hợp pháp. Lưu ý rằng yêu cầu về giấy phép kinh doanh có thể khác nhau tùy thuộc vào lĩnh vực kinh doanh của bạn mà bạn lựa chọn.

Thanh toán cho cổ phiếu đã đăng ký . Cổ đông của CTCP phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được GCNĐKDN. Và Hội đồng quản trị có nhiệm vụ đảm bảo số tiền và thời hạn thanh toán của các cổ đông có liên quan.

Nộp thuế Công ty cổ phần tại Việt Nam chịu thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế môn bài và các loại thuế khác theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Riêng Công ty Cổ phần sẽ bị đánh thuế theo thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) thông thường là 20% trên thu nhập phát sinh tại Việt Nam, trừ các hoạt động cụ thể liên quan đến dầu khí hoặc các lĩnh vực liên quan đến tài nguyên quý. Điểm mấu chốt cần đề cập là Việt Nam áp dụng các chính sách ưu đãi thuế dựa trên tiêu chí địa bàn và lĩnh vực cho các dự án, tạo điều kiện giảm thuế suất đối với thuế doanh nghiệp đối với nhà đầu tư nước ngoài kinh doanh tại Việt Nam.

Các loại thuế khác áp dụng cho CTCP có thể bao gồm thuế thu nhập, thuế giá trị gia tăng hoặc thuế xuất nhập khẩu. Thông tin chi tiết về các loại thuế này có thể tham khảo tại Hệ thống thuế Việt Nam

Các nhiệm vụ tuân thủ khác . Sau khi kết thúc năm tài chính, công ty Việt Nam có vốn đầu tư nước ngoài phải nộp báo cáo tài chính năm đã được Đại hội đồng cổ đông kiểm toán và thông qua cho cơ quan có thẩm quyền.

Ngoài ra, các thông tin bao gồm điều lệ công ty, thông tin chi tiết về Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu liên quan khác phải được công bố công khai trên trang web của công ty cổ phần.

Nếu bạn có nhu cầu sử dụng dịch vụ thành lập công ty, đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi để biết thêm thông tin!

Bài viết có hữu ích không?

Đánh giá chất lượng

Chất lượng 0 / 5. Tổng số đánh giá 0

Không có phiếu bầu cho bài viết này

Trả lời